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公司合并产生民事主体的变化、财产与债务的转移，对公司债权人的利益可能发生不利影响，尤其是在涉及亏损企业合并的情况下，故而世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容。

法妞网友咨询：

公司合并中对债权人利益如何保护？

盛成盼律师解答：

公司的合并不仅涉及债权人的利益，还涉及合并公司的利益、其股东的利益、对资源的优化配置、提高社会经济效率等诸多方面，而且合并后所有债务均由存续或新设公司承受，往往更有利于债权人权利的实现。合并对债权人利益的损害仅是一种可能性，所以对债权人的保护也应当适度，不宜以损害公司合并效率为代价。

首先，合并公告登出后产生的债权，不享有提出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。其次，公司内部职工对公司享有的劳动债权不宜享有对合并的异议权。职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债权的清偿及对职工的安置，一般均属于合并合同的重要条款，通常已在合并中予以解决，加之其在清偿顺序中处于优先地位，故不宜再给其提出异议的权利。再次，税务债权以及其他相似的国家债权亦不宜享有异议权。这些基于行政关系产生的债权，通常也是须在合并中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已有较充分的保护。对此应确立的原则是：凡其权利在公司合并中未受实际影响的债权人类别，不宜享有异议权；反之，就应享有异议权。

盛成盼律师补充：

根据《公司法》第173条的规定，以公司合并公告发出后45日为标准，将债权分为已届清偿期限和未届清偿期限两种情况。对于已届清偿期限的债权而言，债权人向债务公司主张债权时，只需证明自己债权到期就可；但对于未届清偿期限的债权人来说，其要证明的事实要复杂地多，包括自己在异议期间内行使的权利，公司合并行为存在着给自己债权造成损害的危险等。而需要证明的事实越多，意味着举证成本越大，维护自身合法权益的成本就越高。因而，如果债权人与债务公司事先做出如下约定：如果债权未到期时，债务公司发生合并事宜，则债权自债权人向债务公司主张时自动到期。这样，债权人便可通过低成本的举证责任，来实现对自己债权的充分保护。