近年来，我国保理业务量实现跨越式增长。2017年，保理业务发生额3.16万亿元，相较于1995年不足3亿元，增长超过了一万倍，已占全球保理业务量的15.6%，并成为全球最大的保理市场。但保理合同在民法典立法明确之前，理论中、司法实务和税务实务中分歧争议较多。

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法妞网友咨询：

保理合同与债权转让涉及的重要问题有哪些？

张磊律师解答：

《民法典》第五百四十五条规定，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”即保理合同，无论债权人与债务人是否约定不得转让债权，也无论保理人是否善意，如果债权人将债权转让给保理人，保理人仍然可以受让该债权，债务人只能向债权人要求承担违约责任。

张磊律师补充：

债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。受让人向抵押人主张行使抵押权，抵押人以受让人不是抵押合同的当事人、未办理变更登记等为由提出抗辩的，人民法院不予支持。但针对保证担保，主债权转移，保证人继续向保理商承担保证责任需要满足一定条件。在其他非典型担保的情况（如差额补足、债务加入、让与担保等），由于其非法律规定的担保措施，不适用于主从法律关系，还是需要变更相关权利人，要求非典型担保人重新与债权受让人签署相关协议。

关于保理合同债务人是否享有对保理商的抗辩权和抵销权，民法典保理合同没有特别规定，但债权人对债权人享有的抗辩权和抵销权可以向保理商主张。